Vốn 100 tỷ: thành lập loại hình công ty nào cho phù hợp?
Mình là người Việt Nam, bạn mình là người Hàn Quốc. Mình và bạn mình đang muốn cùng nhau góp vốn đầu tư lĩnh vực xây dựng mà cả hai đều chịu trách nhiệm hữu hạn trong kinh doanh. Mức vốn 100 tỉ mình giữ 45%, trụ sở sẽ đặt tại Hà Nội. Vậy mình và bạn mình được thành lập loại hình doanh nghiệp nào?
Về hình thức doanh nghiệp bạn định thành lập, có thể là hình thức công ty TNHH 2 thành viên với ngành nghề xây dựng mà bạn định đầu tư với mức vốn 100 tỉ.
Trước tiên, bạn thành lập Công ty TNHH 2 thành viên đăng ký kinh doanh tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch đầu tư Hà Nội. Sau đó bạn thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư theo quy định tại Điều 37 Luật Đầu tư tại Sở Kế hoạch Đầu tư.
Điều 22. Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế
1. Nhà đầu tư được thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật. Trước khi thành lập tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư, thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định tại Điều 37 của Luật này và phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ quy định tại khoản 3 Điều này;
b) Hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, đối tác Việt Nam tham gia thực hiện hoạt động đầu tư và điều kiện khác theo quy định của điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.
2. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện dự án đầu tư thông qua tổ chức kinh tế được thành lập theo quy định tại khoản 1 Điều này, trừ trường hợp đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp hoặc đầu tư theo hợp đồng.
3. Nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu vốn điều lệ không hạn chế trong tổ chức kinh tế, trừ các trường hợp sau đây:
a) Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty niêm yết, công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán và các quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán;
b) Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa hoặc chuyển đổi sở hữu theo hình thức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về cổ phần hóa và chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước;
c) Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài không thuộc quy định tại điểm a và điểm b khoản này thực hiện theo quy định khác của pháp luật có liên quan và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.
Về hình thức công ty theo thông tin bạn cung cấp bạn là người Việt Nam, người bạn góp vốn là người Hàn Quốc. Hai bạn đang muốn cùng nhau góp vốn đầu tư lĩnh vực xây dựng mà cả hai đều chịu trách nhiệm hữu hạn trong kinh doanh vì vậy theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014 thì mô hình công ty phù hợp được quy định tại Điều 47. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó:
a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50;
b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 48 của Luật này;
c) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 52, 53 và 54 của Luật này.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần.
Căn cứ theo quy định trên, 2 bạn có thể thành lập Công ty TNHH 2 thành viên trong đó thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Về ngành nghề bạn nói chung là ngành xây dựng, nên nếu thuộc danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện, bạn cần đăng ký cấp giấy phép đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
Luật sư Phạm Thị Bích Hảo, Giám đốc Công ty luật TNHH Đức An, Thanh Xuân, HN.
Bạn đọc muốn gửi các câu hỏi thắc mắc về các vấn đề pháp luật, xin gửi về địa chỉ [email protected] (Xin ghi rõ địa chỉ, số điện thoại để chúng tôi tiện liên hệ)
Ban Bạn đọc
